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11月19日，国军下令弃守吴福线。徐永昌：“九时悉嘉兴被敌占领，我军退至距城数里之线。又南浔亦为敌占领。常州顾墨三电话，苏州为敌占领，已退无锡、江阴之线。因偕往清先生处，决定不必再论守城，祗求江阴至长安之线能多守几日。据何应钦云：仅军政部之要品须一百列车方能运走。”
这时候，国军就变得乱糟糟的了。
清先生在日记中留下：“竟不分步骤，全线尽撤，绝无规律，痛心盍极！”
11月20日，日军逼近苏州，眼看苏州将要失守，忽然有川军独立35旅，爆发出惊人的战力！
其中有一位身高两米的大汉，带着一个连的士兵，每人抱着一挺轻机枪，在日军阵地上三进三出，将一个大队的日军打得狼狈逃窜！
此后，日军来了两个联队增员，川军独立35旅坚守阵地，寸步不退。
战斗打得十分激烈，一直持续了五天四夜，川军伤亡1300余人，日军两个联队差点死绝！死伤人员达到2800人！但是后续兵力还在涌过来！
五天五夜，不眠不休，所有人都吃不消了！
好在从第三天开始，顾如梅出现了，怀抱一张瑶琴，不时地弹奏琴音，让人听了精神大振，勉强支撑了下来。
有了这5天4夜的功夫，苏州百姓绝大部分都逃出来了！而且国军转运了大批的物资。
随后在日军增兵一个师团的情况下，独立35旅才不得不后撤。
清先生得到消息，心中甚慰，略微舒了一口气。
随后他看到详细的战报，说是35旅之所以打得勇猛不知亏，是因为得到一批机枪，据说是民国首富秦家资助的，一个旅7000人，竟然有轻机枪500多挺，重机枪五十多挺，比中央军的王牌师还厉害。
另外，战报中还提到，35旅出了一位猛人，旅长顾翰的儿子顾如虎，身先士卒，领着一个连的士兵冲入敌营，最后只回来十几个人！顾如虎身中50颗子弹，依然死战不退！而且还活了下来！单是顾如虎一个人，就斩杀了三百多位日军，其中不乏大佐、少佐！
清先生看了，忍不住击节赞叹：“真是一员虎将啊！通报三军，嘉奖35旅！将其升为一个加强师，补充兵员至14000人！升顾翰为中将师长，顾如虎为少校营长！并且补充弹药，后撤防卫金陵！”
与此同时，他宣布国民政府移驻四川省之重庆，建为陪都，主要军政机关则在汉口办公。
11月26日，国军下令弃守锡澄线。
魔都是当时世界上的第七大城市，人口仅次于柏林、伦敦、莫斯科、纽约、巴黎和东京。在1937年底的保卫战中，城市遭到毁灭性的重创，当时有4998家工厂、作坊的设备被毁坏，丧失了70%的工业能力。大量难民涌进只有10平方英里的公共租界和法租界，致使人口从150万猛增到400万，数不清的百姓流落街头。
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