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李重九命张玄素骑马前往薛万彻军中传令，他不会干涉攻城之战，大军是继续攻城，还是撤退由薛万彻自己决定。
薛万彻当下忍不住了，当下亲自持刀，率领百余亲卫登城抢攻！
连薛万彻主将都出动了，攻城的武卫军士气高昂，激战至半夜时候，城内突然燃起黑烟大火。原来唐军大将王仁师自知城池守不住了，当下命士卒浇油焚烧军粮。
片刻之后，城南被攻破。
薛万彻麾下大将秦琼亲率三百骑兵夺路入城，至粮仓边夺粮。
秦琼与唐将王仁师交战，亲斩对方于马下，率人马灭火，抢救军粮。城内囤粮被抢回了十之七八。城中的零星激战持续到天明才结束，泾阳城内三千唐军，以及五千民壮尽数被赵军歼灭。
清晨时，西面一路骑兵风尘仆仆地赶至，为首大将乃是唐军马军总管张士贵，以及他麾下的三百骑兵。
张士贵勒马于泾河边上，看着泾阳城城内黑烟直冲上天，心知自己晚到一步，泾阳城仍是被赵军攻破。张士贵看了良久无语，扼腕叹息。
随后身后烟尘滚滚，大将军屈突通，大将长孙无忌率领唐军精锐一万兵马赶到，眼见泾阳城被攻破，当下率军退后数里扎营。
一日之后，李世民率从河西回来的唐军主力，抵达泾阳以西醴泉县驻扎。
顿时泾水，渭水两岸，唐赵两军二十几万大军云集，一场大战一触即发。
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