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到十一月下旬，无锡沦陷，常州失守。
十二月八日镇江失守。
脱离南京日军的围攻之后，周卫国率领独立团人马，也不向将领们解释，一路向扬州开拔。
半途中，考虑到今后队伍作战的作战风格，周卫国向独立团的将领们讲了游击作战的一些核心理论与精髓。
不久之后，方胜利带人截下一支从扬州败退的溃兵，一问身份得知，正是防守扬州的一一一师六六六团的士兵，这才打探到消息，扬州城已经在半日之前被日军攻破。
将领们无不为之惊愕，扬州可是江苏省的门户，一旦扬州沦陷，对于江苏而言，日军便可长驱直入，恐怕离全省沦陷就不远了。
大家这才有些理解团长周卫国一路率领大家直奔扬州的意图了。
可扬州败得实在太快，南京城刚刚失守不过一日，扬州城就紧接着丢了，方胜利质问守军到底是怎么搞的，怎么这么快就会失守！
溃兵排长无奈道：“长官，不是我们不愿意守，鬼子的炮火实在太猛了，我们师长都一直战斗在第一线，上面劝都劝不下去，可实在是挡不住，这才按照上面的命令撤离，鬼子这才占领了扬州。”
十二月十三日，侵华日军松井师团天谷支队（一个旅团左右兵力）从镇江乘坐数艘军舰，横渡长江后从都天庙废堡和六圩渡口嘉兴桥登陆，沿镇扬公路向扬州进犯。
日军大兵临近，南京守卫战新败，国军后撤，扬州失守是早晚的事情。
但周卫国关心的是令一件事，他叫过那名溃兵排长，喝问道：“我问你，你们一一一师防守扬州期间，有没有提前把扬州的百姓转移出去？”
溃兵排长无奈道：“长官，鬼子来得太快，我们根本没有时间转移百姓，再加上交通工具有限，百姓们的转移速度很慢，日军又把南京城各个方向的城门堵死，指挥部害怕转移民众期间让日军趁机偷袭，所以干脆下令封城，百姓也就没办法离开扬州了。”
孙鑫璞注意到，一路走来周卫国一直很关心百姓提前转移的问题，他宽慰道：“卫国，你也不用太担心，我想鬼子还不至于屠杀无辜的百姓吧！”
周卫国长叹了一声，无奈地摇了摇头，有些话他无法对孙鑫璞等人明说。
鬼子不会屠杀无辜百姓？
这可是个天大的笑话！
“出发，目标扬州城，这次咱们的任务很明确，吸引鬼子火力，掩护城中的百姓撤离！”
周卫国下了死命令，紧接着安排徐虎看住这些溃兵，让他们一同跟随返回扬州城，作为向导。
那溃兵排长一听这话脸都吓白了，连忙求饶道：“长官，您就饶了我们吧！那扬州城里现在全都是鬼子，去了只有死路一条啊！”
周卫国冷声道：“你若不去，现在就是死路一条。”
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