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契丹人经常仗着自己的骑兵优势，窜到河北烧杀抢掠，因为机动性比较强，境内周军拿这伙“马贼”也没什么办法。柴荣为了防御契丹，于周显德二年即公元九五五年的三月，在深州和冀州之间的李晏口设置静安军，派大将王彦超驻守李晏口。
李晏口旁依胡卢河，凭深扼冀，是重要的军防要塞。契丹不希望看到李晏口的军防工程竣工，前来拆台，被王彦超痛击一阵，败了回去。契丹领教了柴荣的本事，没事再不敢上门拜访了，河北百姓深受其惠。
比部郎中王朴精通诸家兵法，被晋升为开封尹。王朴的战略意图是先易后难，先取江南，后取北方。柴荣本就怀有统一大志，王朴之策正合心意，雄心勃发，开始着手启动统一进程。柴荣当派凤翔节度使王景与宣徽南院使向训率兵前去收复秦凤二州。
不久后，周军在凤州黄花谷大败蜀军，蜀军高彦俦部败退青泥岭，周军连取秦州、凤州、阶州、成州，这四州都是晋灭亡时，时任雄武军节度使的何建献给孟昶的。
王朴说先南后北，先唐后蜀。柴荣早就看上了淮南这片千里沃土，淮南的地理位置非常重要，淮南是长江一线的战略外围，不打掉淮南，江南就稳如泰山。
显德二年十月，柴荣遣宰相李穀为淮南道前军行营都部署，南征军统帅，许州节度使王彦超、侍卫马军都指挥使韩令坤等十二人为副，以所部兵马南下。
周军南下，声势空前，周军前锋已至寿州。李璟调兵遣将，命神武统军刘彦贞率三万唐军赶赴寿州，协助驻守寿州的清淮节度使刘仁赡。奉化节度使皇甫晖和常州团练使姚凤率三万唐军出屯定远，协同刘仁赡等部防御周军。随后又派六皇子安定郡公李从嘉为沿江巡抚使，负责沿江一线的防御。
周军统帅李穀率军从正阳渡过淮河，进入唐国境内。周军比较生猛，接连取得三场小规模战役的胜利。柴荣于显德三年正月八日下诏亲征淮南，并留下向训和王朴守汴梁。
而唐军刘彦贞部已经到了淮河边上，防御周军。周将李穀有些害怕，不想送死，便率军回撤至正阳，把粮草也烧了，军中大乱。
刘彦贞看到周军后退，想出出风头，挺军北上，也来到正阳。唐军人多，遍布淮南南岸，阵势非常浩大。刘彦贞不想错过时机，全歼李穀部，催赶着唐军前去进攻周军。
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