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日军在30 日集中兵力、进行渡河准备。5 月1日晨，第55和114联队问时开始渡河攻击，进占皎克西。
当天下午5时25 分，日军进入曼德勒市区。中国远征军已经撤离该市。新22师在皎克两阻市敌军之际。
罗卓英于4 月30日下令:
“1、腊戍已陷，西保亦告不守。敌有向除谷(抹谷)进攻，威胁我第5军左侧背之可能;2、第5军直属部队。应迅速车运至瑞保(瑞波)及其以北地区，并即派出装甲部队，警戒眉苗方面;3.新22师及新38师主力，应提早向北转移。”
同天，蒋介石电令罗卓英、杜聿明:“希即将车辆与重武器由卡萨(杰沙)直运畹町，务用最急方法将的命令转远征军为要!可否盼复。伤兵亦由该路提前运回。”
林蔚立即转罗、杜，当天杜聿明的部署是:“各派步兵一连，协同机械化炮兵一连，应即驰赴费屯、马打牙两地，向摩谷方向严密警戒，并派新28师第83团赴摩谷阻击敌人。
以掩护军之左侧安全，以战防炮一连掩护新22师之撤退。第96师先开杰沙以西之南巴整理。电令第200师经棠吉东北、曼德勒东北向杰沙附近集结。其余部队在原地待命。”
随后，杜聿明即率军直属部队由曼德勒经瑞保向车冈转移。
5 月1日，中国远征军各部全部撤至伊洛瓦底江以西以北地区。
史迪威、罗卓英已于前一天率远征军司令长官部人员由瑞保转抵甘不售(甘巴罗)，旋又转至印道(英多)，再经曼西徒步西行，与第5第66军完全分离。
5 月2 日，第5 军两侧翼均受到沿伊洛瓦底江北进之敌威胁，杜聿明在车冈军部下达撤退命令:“我军以安全脱离敌人，准备尔后作战之目的，拟沿曼密铁路附近，向北方行逐次退却新38师应即开始行动向瑞保转移，在其东西之线占领阵地，连系英军扼止敌人，掩护军主力之撤退..伊洛瓦底江左(东)岸之一营于掩护
新22师退却后，继渡伊洛瓦底江向瑞保转移，归还建制，新22师应即一举脱离敌人，迅向曼德勒以南附近，渡过伊洛瓦底江支流右(北)岸，向瑞保转移。”
5 月3 日，自西保西进的敌第56师团快速部队在坦克掩护下，与我新22 师一部发生激战，第96 师已越过瑞保向南巴转移。
新38 师亦由曼密铁路输送中。到5 月4 日.第5军主力已先后到达甘巴罗、车冈，等待车辆向北输送。
同天，敌第55 师团奉令“以部兵力向实皆、瑞波、金宁方向进击.捕歼当地之敌”
6 日又接到“第55师仍继续执行前令之任务外，更须扫清蒙米特方面及沿伊洛瓦底江两岸之八莫方面之敌”的命令。
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