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这其中，十二月二十四日和二十八日的两次进攻规模较大，十二月二十四日(2月10日)，小刀会2000人由大、小东门分路而出进攻清军南营炮台，被清军围困打回了上海县；二十八日，小刀会有数千人由正西、西北两路缒城而下，直扑新筑墙垣，但是却被租界的洋人打了回去，两次突围均宣告失败。
从主动进攻中找不到突围的出路，上海县小刀会中感到失望的人越来越多，出逃的风潮并未停止，反而是越演越烈，不光是小刀会的党羽，就连与小刀会并肩作战的外籍士兵也开始逃离。
甚至还有人将当时的危局归因于陈阿林顽固坚持原先战略而迁怒于他，十二月二十五日(2月11日)，有一伙人袭击陈阿林的住屋，陈阿林就道歉许久后才得脱身。
无法从进攻中找到突围的机会，小刀会便再回过头来试着从调停中找找出路。
小刀会无法进行主动进攻之后，清军发起了反攻。十二月二十九日(2月15日)，清军从小南门穴地告成，六门齐攻，小刀会虽然抵住了攻击，但是也损失惨重。
而后，陈阿林通过洋人斯嘉兹向法军表达了投降意愿，辣厄尔决定接受无条件投降，但是，辣厄尔只准许斯嘉兹写信通知小刀会向法军投降，不同意斯嘉兹再入城与小刀会接洽，也不同意斯嘉兹把信件亲自送到城墙上去，这封信因而未能送达城内的小刀会。
好在天无绝人之路，就在陈阿林与辣厄尔通信的同时，英国公使包令终于成功地斡旋于清军与刘丽川双方之间——刘丽川撇开了陈阿林的福建帮，并以出卖谢安邦、潘起亮等人为代价，与清军达成了撤离上海县城的协议……
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